刘海粟背着200块龙洋去上海闯天下。在上火车前他就在心里盘算好了，他要用这笔钱，帮助他的先生周湘，把背景画传习所扩展为图画美术学校。一到上海，他就把他的打算告诉他的盟友乌始光。乌很赞同他的想法。两人一拍即合，当下就携着龙洋，一同去找周湘。当海粟把钱袋“哗啦”一声放到周湘面前时，周湘吃了一惊。听完海粟的解释后，他很感动。但他对办学已失去了信心，说：“季芳，传习所我不想发展下去了，你有办学壮志，我把教具、设备盘给你，你自己可以另去开辟一个新天地，这不更好吗?”他把钱袋向海粟面前推了推，“我的那点东西值不了几个钱”，他从袋中取出少许银元，放到桌上，“这就够了。你愿意继续承租这里房子作校舍，下月的房租你交，你如果看上了别处，我就把它退掉。”
这是海粟没有料到的，他很犹豫，说：“先生，我不能趁您之危，吞了您呕心沥血创办起来的事业!”
周湘说他早想盘给人，只是没有找到合适的主顾，他说海粟有办绘画传习所的经验，又有雄心壮志，由他来办，定会有很好发展，他也就感到安慰了。海粟受到了极大的鼓舞，在他先生的激励下，雄心勃勃，决定和盟兄乌始光共同来创办中国美术史上第一所美术专科学校――上海图画美术学院，为在中国扩展新美术打天下。
万事开头难。最难的就是美术得不到社会的重视，人们重视的是国计民生，把美术看作雕虫小技，不值一提。那时要在社会上树起美术学校的旗帜，实在是太难了。但他们年轻，又有股闯天下的雄心。乌始光辞掉了别处工作，鼎力相助。为了觅到合适的校舍，他们跑遍了上海滩。1912年11月的一天，他们从一则广告中看到乍浦路有幢西式两层洋楼出租，就风风火火赶去租了下来。
这幢洋楼座落在乍浦路桥畔，院内还有一片绿茵茵的草坪，门对着风光如画的苏州河。他喜欢上了那里的环境，和盟兄立即搬了进去。海粟首先想到办学得有个宣言，让社会各界了解他们的办学宗旨，就商于盟兄。乌始光认为这很重要，叫他起草。刘海粟一挥即就：
第一、要发展东方固有艺术，研究西方的蕴奥；
第二、要在残酷无情干燥枯寂的社会里，尽宣传艺术的责任，因为艺术可以救济现代中国民众的烦苦，能够惊觉一般人的睡梦；
第三、我们没有什么学问，却自信有这样研究和宣传的诚心。
刘海粟写好这份宣言，又想起了姑父曾经就读苏东坡的《赤壁赋》时给他的教诲，“休得目中无人，再有成就，比起前人，也犹似东坡所说，‘渺沧海之一粟’，自大谓之‘臭’。”他的心灵顿时受到了猛烈的震撼，事业刚刚起步，决不可自骄自大。为了时刻警惕自己，他决定改个名字，提笔就在《宣言》的后面写上了“校长刘海粟”五个奔放的大字。他又动手制作了只木框，蒙上白布，将几支笔绑在一起，写上八个醒目的美术大字：“上海图画美术学院”。1912年11月23日，刘海粟和乌始光把这块自制的衔牌，挂到洋楼的门前。中国美术史上第一所美术专科学校就这样诞生了。